SERENCO NEDERLAND B.V.

Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden, hierna te noemen: “Voorwaarden”, van Serenco Nederland B.V.

Artikel 1. Definities
1.1. In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:
a. Serenco: Serenco Nederland B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Utrecht aan de Positronweg 12;
b. Koper: degene die met Serenco een Overeenkomst is aangegaan;
c. Levering: levering van de Producten door Serenco aan Koper geschiedt FCA (Incoterms 2000) af (opslag)locatie Serenco. Vanaf het moment van levering zijn de Producten voor rekening en risico van Koper;
d. Overeenkomst: het geheel van afspraken tussen Serenco en Koper betreffende de verkoop en Levering van de Producten door Serenco aan Koper;
e. Offerte: een door Serenco aan Koper uitgebrachte vrijblijvende opgave van de voorwaarden waaronder Serenco bereid is om de Producten aan Koper te leveren;
f. Product(en): de door Serenco aan Koper bij Overeenkomst verkochte en te leveren/geleverde product(en).

Artikel 2. Toepasselijkheid
1.2. Deze Voorwaarden maken deel uit van en zijn van toepassing op alle Offertes en Overeenkomsten tussen Serenco en Koper, alsmede op alle nieuwe Offertes en Overeenkomsten en verder alle (rechts)handelingen van Serenco met, voor of jegens Koper, inclusief buitencontractuele verbintenissen.
1.3. Deze Voorwaarden zijn met uitsluiting van de (algemene) voorwaarden van Koper van toepassing, tenzij Serenco de (algemene) voorwaarden van Koper uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Een algemene verwijzing door de Koper naar de door hem gehanteerde (algemene) voorwaarden leidt niet tot toepasselijkheid hiervan. Serenco wijst nadrukkelijk de toepasselijkheid van de door Koper gehanteerde (algemene) voorwaarden van de hand.
1.4. Tussen Serenco en Koper gemaakte afspraken die afwijken van de inhoud van de door Serenco gehanteerde Voorwaarden hebben slechts gelding voor zover deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide Partijen voor akkoord zijn ondertekend.
1.5. Bij strijd tussen de inhoud van de tussen Serenco en Koper gesloten Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.
1.6. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk op enig moment nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijven de overige bepalingen in deze Voorwaarden volledig van toepassing.
1.7. Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Midden-Nederland, te Utrecht, Nederland.
1.8. De Nederlandse tekst van deze Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

Artikel 3. Offertes en Overeenkomsten
1.9. Een door Koper aan Serenco verstrekte order is voor Koper bindend. Alle Offertes van Serenco zijn vrijblijvend. Zolang Koper de Offerte niet schriftelijk heeft geaccepteerd, heeft Serenco het recht om de uitgebrachte Offerte te herroepen. Offertes zijn gebaseerd op de door Koper aangeleverde gegevens.
1.10. De Offertes hebben een geldigheidsduur van maximaal 30 dagen, tenzij in de Offerte anders is aangegeven, waarna de Offerte komt te vervallen. Aanvaarding van de Offerte door Koper dient onvoorwaardelijk en schriftelijk te geschieden door de Offerte ondertekend aan Serenco te retourneren.
1.11. Monsters/proefexemplaren worden enkel bij wijze van aanduiding verstrekt, zonder dat deze zaken daaraan dienen te beantwoorden. Het is niet toegestaan om de monsters/proefexemplaren te verhandelen en/of te ge- of verbruiken.
1.12. Tussen Serenco en Koper komt een Overeenkomst tot stand op het moment dat de door Koper getekende Offerte Serenco heeft bereikt, dan wel op het moment dat Serenco de opdracht van Koper schriftelijk aan Koper heeft bevestigd.
1.13. Indien Koper de Offerte niet onvoorwaardelijk heeft geaccepteerd en wijzigingen of voorbehouden in de Offerte heeft aangebracht, komt - in afwijking van artikel 3.4 - de Overeenkomst eerst tot stand, nadat Serenco schriftelijk aan Koper te kennen heeft gegeven in te stemmen met de aard en inhoud van de voorbehouden en/of wijzigingen. Artikel 6:225 lid 3 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 4. Levering
1.14. Levering van de Producten geschiedt FCA (Incoterms 2000) af (opslag)locatie Serenco. Vanaf dat moment zijn de Producten voor rekening en risico van Koper. Indien Koper wenst dat Serenco het transport van de Producten regelt en Serenco stemt hiermee in, dan geldt onverminderd dat de Producten FCA (Incoterms 2000) af (opslag)locatie Serenco worden geleverd. Het vervoer geschiedt geheel voor rekening en risico van Koper.
1.15. De door Serenco opgegeven levertijd geldt bij benadering en is geen fatale termijn. Overschrijding van de levertijd kan niet worden aangemerkt als een toerekenbare tekortkoming van Serenco en geeft Koper niet het recht om de Overeenkomst te ontbinden of de opdracht te annuleren, dan nadat Serenco van Koper een schriftelijke ingebrekestelling heeft ontvangen en Koper Serenco een redelijk termijn heeft gegund om alsnog de Producten te leveren.
1.16. Koper is gehouden om de gekochte Producten in ontvangst te nemen op het moment van Levering. Indien Koper de goederen niet in ontvangst wenst te nemen, staat het Serenco vrij om naar eigen inzicht over de Producten te beschikken, onverminderd de gehoudenheid van Koper om de koopsom te voldoen.

Artikel 5. Betaling en zekerheid
1.17. Betaling van de door Serenco geleverde Producten dient binnen 30 dagen na de factuurdatum te geschieden, zonder dat een beroep door Koper op verrekening, korting, opschorting of (eigen) beslag is toegestaan.
1.18. Bij niet-tijdige betaling is Koper, zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim door het enkele verloop van de betalingstermijn. Vanaf dat moment is Koper de wettelijke handelsrente (ex art. 6:119a BW) verschuldigd vermeerderd met een boeterente van 2,5% per jaar. Alle overige (incasso)kosten die Serenco heeft moeten maken zijn voor rekening van Koper. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen tenminste 15% van het factuurbedrag met een minimum van € 250,00 (excl. BTW) per incasso. Serenco behoudt het recht om de werkelijke kosten op Koper te verhalen.
1.19. Iedere betaling door Koper strekt allereerst tot voldoening van de verschuldigde kosten, in de tweede plaats tot voldoening van de verschuldigde renten en in de derde plaats tot voldoening van de langst openstaande opeisbare facturen.
1.20. Serenco behoudt zich het recht voor om gedurende de uitvoering van de Overeenkomst vooruitbetaling te verlangen.
1.21. Serenco behoudt zich te allen tijde het recht voor om van Koper passende zekerheid te verlangen. Koper dient op eerste verzoek deze zekerheid te verschaffen. Serenco is gerechtigd om haar verplichtingen op te schorten totdat de verlangde zekerheid is gesteld.
1.22. Alle vorderingen van Serenco zijn ineens, zonder nadere ingebrekestelling, opeisbaar indien:
a. de betalingstermijn is overschreden;
b. het faillissement, surséance van betaling of schuldsaneringsregeling van Koper wordt aangevraagd;
c. Koper in staat van faillissement is verklaard, Koper surséance van betaling heeft verkregen, een schuldsaneringsregeling op Koper van toepassing is verklaard of Koper is komen te overlijden;
d. beslag op zaken of vorderingen van Koper wordt gelegd;
e. Koper diens onderneming geheel of gedeeltelijk verkoopt of beëindigd;
f. de directe of indirecte zeggenschap binnen Koper verandert;
g. Koper diens verplichtingen jegens Serenco niet nakomt.
1.23. In de gevallen als omschreven in artikel 5.6 heeft Serenco het recht om:
a. haar contractuele verplichtingen op te schorten tot het moment dat Koper volledig aan diens verplichtingen heeft voldaan;
b. de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling of rechtelijke tussenkomst vereist is; onverminderd het recht van Serenco op nakoming en/of schadevergoeding.

Artikel 6. Eigendomsvoorbehoud
1.24. Serenco behoudt zich de eigendom van alle door haar geleverde of nog te leveren Producten voor, tot het moment dat alle vorderingen die Serenco op Koper heeft of zal verkrijgen uit welken hoofde dan ook, met inbegrip van vorderingen die voortvloeien uit het niet-nakomen van eerder genoemde vorderingen, volledig zijn voldaan. Zolang de vorderingen van Serenco niet volledig zijn voldaan, is het Koper - anders dan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening - niet toegestaan om de Producten te vervreemden of te (doen) verwerken.
1.25. Indien een door Serenco geleverd Product, waarvan Serenco het eigendom voorbehoudt, wordt ingevoerd in een andere lidstaat van de Europese Unie, beheerst het recht van die lidstaat het eigendomsvoorbehoud in het geval dat recht terzake daarvan voor Serenco gunstiger bepalingen bevat.
1.26. Koper is verplicht de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van Serenco te bewaren. In het geval Koper niet aan deze verplichting voldoet, is Koper een niet voor rechterlijke matiging contractuele boete verschuldigd die gelijk is aan tweemaal het saldo van de openstaande vorderingen van Serenco op Koper.
1.27. Serenco is gerechtigd de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn geleverd en nog bij Koper aanwezig zijn, op kosten van Koper, terug te nemen indien Koper in gebreke is met de nakoming van zijn betalingsverplichtingen of in betalingsmoeilijkheden verkeert of dreigt te gaan verkeren. Koper dient Serenco te allen tijde vrije toegang te verschaffen tot de terreinen en/of gebouwen ter inspectie van de Producten en/of ter uitoefening van haar rechten.

Artikel 7. Intellectuele en industriële
eigendomsrechten
1.28. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt Serenco zich bij het uitbrengen van een Offerte en/of bij de totstandkoming van een Overeenkomst de eigendom voor van alle intellectuele en industriële eigendomsrechten betrekking hebbende op de in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst te leveren Producten.
1.29. Koper is uitsluitend gerechtigd deze zaken te gebruiken in het kader van de uitvoering van diens verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst. Koper garandeert dat hij geen inbreuk zal maken op rechten van intellectuele en/of industriële eigendom van Serenco of derden en vrijwaart Serenco voor alle aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en/of industriële eigendomsrechten, al dan niet strekkende tot schadevergoeding.
1.30. Het is Koper niet toegestaan om enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele en/of industriële eigendom uit de producten, brochures en programmatuur en/of andere zaken van Serenco te verwijderen en/of te bewerken.

Artikel 8. Garantie / reclames
1.31. De door Serenco te leveren Producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van Levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor de Producten bij normaal gebruik zijn bestemd. Serenco verleent voor de periode van één jaar na levering garantie op ontwerp-, materiaal- en/of fabricagefouten.
1.32. Geringe - in de branche gebruikelijke -toleranties in kwaliteit, kleur, maat of afwerking vallen niet onder de garantie, geven geen recht tot reclame en vormen geen grond voor ontbinding of schadevergoeding.
1.33. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeiend uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik, onder meer bestaande uit onjuiste opslag of onderhoud door Koper en/of derden, dan wel in het geval zonder schriftelijke toestemming van Serenco, Koper of derden aan het Product wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken hebben bevestigd die daaraan niet bevestigd dien(d)en te worden of indien het Product werd ver- of bewerkt op een andere dan voorgeschreven wijze.
1.34. Koper dient alle door Serenco geleverde Producten onmiddellijk na het moment van Levering nauwgezet te controleren op eventuele gebreken of tekortkomingen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen acht dagen na Levering schriftelijk aan Serenco te worden medegedeeld. In geval van niet-zichtbare gebreken dient zulks te geschieden binnen 14 dagen nadat het gebrek is vastgesteld. Bij gebrek van tijdige reclamatie vervalt het recht van Koper om de Overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, nakoming en/of schadevergoeding te vorderen
1.35. Indien Koper tijdig heeft gereclameerd en indien wordt aangetoond dat de gebreken of tekortkomingen een gevolg zijn van een door Serenco toerekenbare tekortkoming in de nakoming jegens Koper, zal Serenco - naar eigen keuze - zorgdragen voor kosteloos herstel van het Product, vervanging van het Product, een reductie op de prijs te geven of andere maatregelen te treffen.
1.36. Reclamatie door Koper schort diens betalingsverplichting jegens Serenco niet op. Koper is gehouden tot afname en betaling van de overige Producten.

Artikel 9. Retourzendingen
1.37. Retourzendingen worden uitsluitend in ontvangst genomen indien de retourzending voorafgaand schriftelijk door Serenco is goedgekeurd en mits de Producten in goede staat en in de originele verpakking worden aangeboden.

Artikel 10. Overmacht
1.38. Tekortkomingen van Serenco in de nakoming van de Overeenkomst als gevolg van overmacht geven Koper geen recht tot ontbinding van de Overeenkomst en/of tot schadevergoeding. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Serenco onafhankelijke omstandigheid waardoor nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk blijvend of tijdelijk onmogelijk is. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan: dreigend oorlogsgevaar; oorlog; mobilisatie; onlusten; oproer; brand; overstroming; blikseminslag; pandemie; molest; aardbeving; waterschade; bedrijfsbezetting; in- en uitvoerbelemmeringen; overheidsmaatregelen; storingen in de leveringen van energie, gas, water of internet; toerekenbare tekortkomingen of onrechtmatige gedragingen van toeleveranciers van Serenco of door Serenco ingeschakelde derden
1.39. Gedurende de periode dat de overmacht voortduurt is Serenco gerechtigd haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, zonder dat Koper het recht tot ontbinding of schadevergoeding toekomt. Indien de periode van overmacht langer dan twee maanden voortduurt zijn Serenco en Koper gerechtigd om de Overeenkomst te ontbinden zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

Artikel 11. Aansprakelijkheid
1.40. In het geval Koper bewijst dat Serenco in de nakoming van de Overeenkomst toerekenbaar is tekortgeschoten, is de aansprakelijkheid van Serenco beperkt tot de door Koper - aan te tonen - geleden directe schade. Aansprakelijkheid voor directe schade is beperkt tot ten hoogste éénmaal de factuurwaarde van het gebrekkige Product met een maximum van € 100.000,00.
1.41. Serenco is voorts niet aansprakelijk voor schade:
a. indien de Producten worden gebruikt voor een andere bestemming dan waarvoor zij op basis van de door Serenco gegeven informatie geschikt zijn en normaliter gebruikt worden;
b. indien de Producten op onjuiste wijze worden ver- en/of bewerkt zijn;
c. indien de Producten aan abnormale omstandigheden zijn blootgesteld;
d. tengevolge van niet-functionele eigenschappen van de Producten.
1.42. In geen geval is Serenco gehouden tot vergoeding van indirecte schade, waaronder begrepen bedrijfsschade, gevolgschade, omzetderving of verminderde goodwill van Koper door welke oorzaak ook ontstaan. Koper garandeert deze bepaling ten opzichte van haar afnemers of derden op te nemen. Serenco is gerechtigd deze bepaling ook jegens derden in te roepen.
1.43. Koper vrijwaart Serenco voor aansprakelijkheid jegens derden.
1.44. Iedere vordering jegens Serenco tot schadevergoeding vervalt na een periode van één jaar, of een kortere termijn indien dat voortvloeit uit de wet, te rekenen vanaf het moment dat de vordering is ontstaan.
1.45. Serenco is nimmer aansprakelijk in het geval Koper jegens Serenco in verzuim is.

Artikel 12. Geschillen
1.46. Op alle Offertes en Overeenkomsten waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, alsmede de verbintenissen en geschillen die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, één en ander met inachtneming van artikel 6.2 van deze Voorwaarden, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk uitvoering wordt gegeven in het buitenland of indien een bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het verdrag van de Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken (Weens Koopverdrag 1980) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

1.47. Alle geschillen die ontstaan of voortvloeien uit een met Serenco gesloten Overeenkomst, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter van het arrondissement Amsterdam, Nederland.